Señor Baumann, ¿qué le ha hecho a nuestra Bayer?". La pregunta, proveniente de Joachim Kregel de la Asociación Alemania para la Protección de Inversores, fue apenas una de las decenas de diatribas emocionales contra Werner Baumann, el CEO de Bayer, durante la reciente asamblea anual del conglomerado que produce desde aspirinas hasta químicos agrícolas.
"¿Dónde está nuestra humildad y empatía por los accionistas que han invertido sus ahorros en Bayer?", continuó. Los inversores como Kregel tenían razones para estar enojados. El precio de la acción del grupo alemán cayó 37% desde junio, mes en que cerró su adquisición del gigante agroquímico norteamericano por u$s 63.000 millones.
Esa furia derivó en una rebelión única en la historia corporativa alemana. Por primera vez, los accionistas emitieron un voto de no confianza al management actual de una compañía incluida en el índice Dax. Se trata de un acto desafiante sin precedentes.
"Fue un terremoto," contó Michael Wolf, profesor de administración en la Universidad de Gotinga. "Los inversores en Alemania normalmente tendían a inclinarse por el compromiso y evitar los conflictos. Éste es un punto de inflexión", agregó.
Bayer es un caso especial por varios motivos. En agosto del año pasado, un jurado estadounidense determinó que Monsanto no había advertido de los supuestos riesgos de cáncer asociados al uso de Roundup, su polémico herbicida, y dictaminó que Bayer es responsable. Desde entonces, el valor bursátil de la compañía se redujo en 30.000 millones de euros.
Pero no es la única compañía alemana castigada por el mercado de acciones. Debido a investigaciones vinculadas a falta de ética empresaria, a rebajas de calificaciones y a la feroz competencia proveniente de rivales de Wall Street, las acciones de Deutsche Bank retrocedieron más de un 90% en los últimos 12 años. Volkswagen todavía busca recuperar la confianza de los inversores cuatro años después del escándalo de los frenos. Y las acciones de Wirecard, uno de los grupos de fintech líderes en Europa, se derrumbaron a principios de este año tras surgir acusaciones de fraude y falsa contabilidad en su oficina de Singapur.
El país está repleto de campeones nacionales no involucrados en el escándalo empresas como las aseguradoras Munich Re y Allianz, el gigante del software SAP y sus exitosos exportadores Mittelstand.
Sin embargo, pareciera que los accionistas están mucho menos dispuestos que antes a tolerar malas gestiones. "Antes, las compañías evitan tomar decisiones cuestionables, pero ahora las ridiculizan por ellas", dijo Jörg Rocholl, director de la escuela de negocios ESMT de Berlín.
Es un cambio cultural que viene dándose desde la década pasada pero ahora es notorio. "Los accionistas cada vez están más dispuestos a expresar sus preocupaciones en la prensa o a través de conversaciones directas con la conducción o con sus votos durante las asambleas anuales", dijo un oficial de banca de inversión. "Se terminó con ese tabú".
Las compañías a menudo quedaban protegidas de los inversores molestos mediante el sistema de gobernanza que se aplica en Alemania, mediante el cual un consejo de administración a cargo del día a día del negocio es vigilado por un consejo supervisor de inversores y representantes de empleados. Las relaciones entre los dos pueden ser cuanto menos amistosas; por ejemplo, cuando Baumann fue a Munich para negociar la adquisición de Monsanto, se llevó con él al presidente del directorio de Bayer Werner Wenning.
Los accionistas a menudo critican la manera en que los altos ejecutivos de las empresas alemanas cambian de cargo en el órgano de supervisión: Hans Dieter Pötsch, director financiero de VW durante el escándalo de las emisiones, fue designado presidente del directorio en 2015. En la asamblea anual de VW en 2016, un inversor lo describió como "la personificación de un conflicto de interés".
Pero los órganos de supervisión "están tomando más distancia que antes en su trato con el management", dijo el oficial de banca de inversión. Como consecuencia, el sistema de dos consejos "no le brinda a las empresas alemanas el nivel de protección contra accionistas, activistas y predadores como antes".
Los accionistas ya estaban sacudiendo el paisaje corporativo alemán aún antes de la asamblea anual de Bayer realizada a fines de abril. El año pasado, los inversores activistas Cevian Capital y Elliott Management lograron que el conglomerado alemán Thyssenkrupp se dividiera en dos compañías. Fue una batalla amarga: Ulrich Lehner, el presidente del directorio en aquel entonces, acusó a los activistas de usar tácticas "de violencia psicológica" contra los altos ejecutivos.
También hubo problemas en la cima de Deutsche Börse, cuyo presidente Joachim Faber la semana pasada aseguró que está por renunciar. Recibe presiones por parte de los accionistas de la empresa organizadora del intercambio de acciones y valores en mercados financieros por una causa de insider trading (abuso de información privilegiada) contra la compañía y el ex CEO Carsten Kengeter
Con ese telón de fondo, la asamblea de accionistas de Bayer probablemente no sea la única en la que se caldearon los ánimos.
La historia del activismo de los accionistas es relativamente corta en Alemania. El país durante mucho tiempo estuvo dominado por el sistema conocido como Deutschland AG, una intrincada red de participaciones accionarias cruzadas entre bancos, aseguradoras y grandes empresas industriales que en parte estaba diseñada para proteger a las joyas corporativas de Alemania contra los predadores. Eso condujo a una situación en la que, en un punto, los directores de Deutsche Bank tenían más de 135 cargos en consejos de supervisión de otras compañías.
El modelo Deutschland AG fomentó la percepción entre los accionistas de que las grandes decisiones corporativas se tomaban a puertas cerradas por grupos pequeños de personas, a menudo en complicidad con políticos y burócratas.
Pero en este siglo esa forma de capitalismo fue gradualmente cambiando. La decisión en 2001 de abolir el impuesto a las ganancias de capital tras la venta de participaciones accionarias cruzadas provocó una ola de reestructuraciones corporativas, mientras que el nuevo código de gobernanza limitó estrictamente la cantidad de cargos en directorios que pueden acumular los individuos. Las compañías adoptaron normas internacionales de información financiera y abrazaron los paquetes de incentivos para sus gerentes. Y a medida que más inversores internacionales entraban en el mercado alemán, el principio de maximizar el valor de los accionistas empezó a echar raíces. Según EY, el 54% de las acciones de las compañías del Dax ahora está en manos extranjeras. En el caso de Bayer, la cifra llega a 74%.
"Los años acogedores se terminaron, y el viento frío de los mercados de capitales ahora soplan contra las compañías alemanas", dijo Rocholl.
Sin embargo, hay críticos que creen que todavía hay margen para mejorar. "Muchos de los presidentes de empresas alemanas todavía son de la vieja escuela, los titanes corporativos no están abiertos a considerar los intereses de los accionistas, o al menos no en la medida que se necesita", afirmó Thomas Schweppe, ex banquero de Goldman Sachs que ahora dirige 7 Square, firma que asesora a inversores.
Esos jefes, sin embargo, están cada vez más vigilados. En la asamblea anual de Deutsche Bank, el presidente del directorio Paul Achleitner probablemente enfrente preguntas incisivas de los inversores sobre su rol en la fallida fusión con Commerzbank, una combinación que él habría promovido. El management tendrá que explicar las constantes pérdidas y caídas de los ingresos en la unidad de banca de inversión de Deutsche. Los influyentes asesores Glass Lewis recomendaron a los inversores votar en contra de ratificar el management de Deutsche en la asamblea anual, citando "la pérdida del valor de los accionistas".
La automotriz Daimler podría también enfrentar críticas. Algunos inversores no están contentos con que la compañía haya apoyado a Dieter Zetsche, el CEO saliente, para que sea presidente de su consejo de supervisión a partir de 2021.
Christian Strenger, miembro fundador de la comisión de gobierno corporativo de Alemania, sostiene que los accionistas deberían decidir a principios de 2021 si Zetsche es la persona correcta para el puesto, cuando "estén en mejor posición para juzgar sus logros en el largo plazo".
Mientras tanto, los accionistas de Wirecard, aterrados por el escándalo contable, querrán escuchar más sobre cómo la compañía planea mejorar sus procesos, tras el anuncio de nuevas medidas de compliance en abril.
Strenger quiere que la compañía tenga más profesionales en su directorio, en particular expertos en compliance y tecnología.
Markus Braun, que es CEO y el mayor accionista de Wirecard, "debe ser un mayor contrapeso, con expertos en pagos y en auditoría", agregó.
La cuestión del directorio de Wirecard refleja una preocupación mayor. "Hay una cantidad de compañías en Alemania en las que se puede fortalecer la independencia del consejo de supervisión," dijo Christoph Berger, director de acciones alemanas en Allianz Global Investors. "Creemos que una tercera parte de los miembros del directorio deberían ser independientes, y cuando se trata del comité auditor, deberían serlo el 50%".
A algunas compañías también se las critica por no haber formado sus directorios con expertos en economía digital, en un momento en que los negocios germanos tratan con urgencia de digitalizar sus operaciones.
Otros, sin embargo, sobresalen en esa cuestión. Siemens recibió elogios en febrero por designar a Jim Hagemann Snabe, un danés ex presidente del directorio de SAP, para que ocupe ese mismo puesto en reemplazo de Gerhard Cromme, un capitán de la industria que durante mucho tiempo fue CEO y luego presidente de Thyssenkrupp. El gigante de los químicos BASF hizo un movimiento similar el año pasado nombrando a Alex Karp, director de Palantir Technologies, una start-up de análisis de datos, para que forme parte del consejo de supervisión.
Sin embargo, esas siguen siendo excepciones. Los directorios alemanes son sorprendentemente nacionales y, como resultado, demasiado encerrado en si mismos, aseguran los críticos. Mathieu Meyer, socio administrador de auditoría para Alemania en EY, señaló que el 71% de los miembros del consejo de que vigila a las compañías alemanas y 64% de los miembros del consejo ejecutivo son alemanes. Y eso sucede "pese a que esas compañías generan la mayor parte del dinero en el extranjero, y más de la mitad de los fondos invertidos en compañías del Dax proviene del exterior", agregó.
Los accionistas por ahora se resisten a abandonar su lucha por tener más influencia. Algunos quieren tener el derecho a aprobar grandes acuerdos de fusión o adquisición, por ejemplo. "Cuando una compañía está emprendiendo una operación transformacional, se debería pedir el consentimiento de los accionistas", dijo Berger, en particular "en las operaciones donde sus modelos de negocio cambian significativamente", continuó.
Los críticos de la adquisición de Monsanto por parte de Bayer sostienen que si esa norma hubiera estado vigente en 2016, la compañía quizás no estaría en el lío en que está a hora. En cambio, tal como dijo Ingo Speich de Deka Investment, en su discurso durante la asamblea anual de accionistas de Bayer, "la destrucción de valor es a escala histórica".
Y agregó: "El management infectó a una saludable Bayer con el virus de Monsanto y ahora no tiene ninguna cura a su disposición".
